第1章 导论色站导航

1、限定公司的里面东谈主：大激动或者司理东谈主

2、公司治理与公司经管的主张之分

公司治理：办法是惩办三类托付代理关系所产生的利益突破问题

公司经管：办法是科学合理地行使公司的东谈主财物质源，杀青公司利润最大化

3、历史演进中的三类企业

业主制：唯有一个产权统共者，即个东谈主独资企业，个体工商户等

合伙制：普通公约企业、有限合伙企业

公司制：有限背负公司、股份有限公司

注：普通合伙企业中存在一种“绝顶普通合伙企业”，适用于提供专门常识和技巧的专科管事机构，如讼师事务所、司帐师事务所等。中枢特征是如果合伙企业债务是因一个或几个合伙东谈主的挑升或者要紧舛讹变成的，则挑升或要紧舛讹方承担无穷连带背负，其他合伙东谈主仅以出资额为限承担有限背负。

 4、第三种代理成本（激动与债权东谈主）的新相连

在激动的投资风险因为有限背负制而减少的同期，公司自己的谋略风险并不因此散失。但公司遇到了跨越自身法东谈主财产和激动出资的耗费后，这部分耗费将由公司债权东谈主和其他利益筹商者来承担。

5、第一、二种代理成本的发扬列举

第一、过高的高管薪酬

第二、过高的在职耗尽

第三、欠妥的关联来回（如利益运输、资金占用、债务担保等等）

第2章 公司治理体系

  1、公司治理机制：里面治理机制和外部治理机制

里面治理机制：股权结构安排、激动（大）会轨制、机构投资者治理、董事会轨制、司理东谈主激勉、债权东谈主治理等。

外部治理机制：法律机制、市集机制、第三方中介（看门东谈主机制）等。

2、国有企业的绝顶治理机制

 （1）党政联席会议：“三重一大”

要紧决策、远程东谈主事任命、要紧款式安排、大额资金运作。

（2）双向插足、交叉任职

党委（党组）成员与董监高身份的交叉。

（3）一肩挑模式

党委（党组）秘书一般由董事长担任，总司理担任副秘书。

（4）党委会筹商前置

国有企业要紧谋略经管事项先经党委（党组）筹商，后交董事会或司理层决策。

3、机构投资者的绝顶能力

机构投资者是使用自有资金或者从散播的公众手中筹集资金，专门进行有价证券投资的法东谈主机构。一般具有投资水平高、合手股范围大、合手股周期长、投资组合散播等特质。

机构投资者主要通过监督的款式参与公司治理。它们可以通过提交激动（大）会提案、与公司经管层谈判、通过公论迫使董事会更换经管层等办法，改变公司发展战术和重要东谈主事任免，积极参与上市公司治理；还可以遴荐“用脚投票”或恫吓“用脚投票”，通过卖出公司股票，向市集传递对于公司价值的不利信号，迫使大激动或者司理东谈主减少私利活动。

  4、董事会的两项主要职能

监督职能：监督高管团队（最中枢、最根底职能）

商议职能：提供专科常识和技巧

第3章 股权结构

1、激动乃至股权结构是对公司治理进行长远辩论的逻辑发轫，是公司治理的重要所在。

2、当然东谈主激动和法东谈主激动的分类

当然东谈主激动主要有三类：里面当然东谈主（首创东谈主、董监高、职工）、外部专科个东谈主投资者、外部普通个东谈主投资者（即散户）。

法东谈主激动：机构投资者、普通企业、国有激动。

注：在中国，咫尺约莫有1/3上市公司的第一大激动为国有激动，而这些公司的市值达到了统共上市公司的2/3。

注：国有激动的两个特质，一是“统共者缺位”问题；二是追求办法多元。

3、股权结构的两种类型

讨好的股权结构：大激动与小激动的代理成本

散播的股权机构：激动与经管层的代理成本

一般而言，股权讨好度越低，股权结构越散播，此时容易出现激动搭便车风光，激动的公司治理作用有限；跟着股权讨好度提高，在利益趋同的驱使下，大激动会积极对高管进行监督。

4、股权结构的比较诠释

本书阐述数据辩论标明，讨好的股权结构是世界范围内广泛存在的风光。即使在散播股权结构最有代表性的好意思国，股权结构也并非像思象那般散播。一项看望标明，96%以上的公司至少有一个合手股比例不低于5%的大激动。

不管在职何国度，在公司初创乃至之后较长的一段期间内，公司股权经常讨好在首创东谈主或首创团队手中。只是在公司发展经由中，连续以股权换区本钱，股权结构才徐徐趋于散播。

在中国上市公司第一大激动合手股比例和中位数分别为33%和31%。而在2003年，该数值分别为43%和42%。

5、变相扩大限定权的股权结构安排

（1）金字塔结构：纵向扩大

金字塔结构存在虚增本钱问题，即一笔投资被用作两笔甚而多笔本钱。

（2）交叉合手股：横向扩大

交叉合手股最大问题亦然虚增本钱。咫尺仅中国两大来回所条目上市公司控股子公司不得合手有该上市公司刊行的股票。

如果金字塔结构和交叉合手股再讨好起来，则会形成愈加复杂的股权结构，限定权可以进一步放大。

（3）互异表决权：“同股不同权”

咫尺上交所科创板明确允许树立互异化表决权股权结构的企业在科创板上市，这亦然我国大陆同股不同权轨制树立走出了本质性的第一步。

第4章 激动（大）会轨制

1、两个史实

荷兰东印度公司由14家公司吞并而来，受17名董事融合设备，并未设立雷同当今激动（大）会的公司机构。

18世纪初，特准公司的金钱积蓄效应眩惑大齐商东谈主师法特准公司的组织格式，通过刊行股票进行筹资，这些公司未经国度授权特准谋略，被成为合伙公司。政府监管的衰败以及投资者投契神色的扩张，导致大齐特准公司或合伙公司的股价像泡沫相通疯涨，脱离了本质价值，泡沫落空后投资者耗费惨重。其中最有代表性的是南海泡沫事件。英国政府随后出台《泡沫法案》，龙套莫得特准授权的公司刊行股票。

第5章 机构投资者

中国的机构投资者一般包括：证券投资基金、证券公司、相信公司、财务公司、社保基金、保障公司、养老基金、企业年金、及格境外机构投资者等。

中国的机构投资者相对而言合手股比例偏低，且换手率较高，更多发扬出短期投契来回特征。

1、机构投资者的一般特质

合手股范围较大、投资组合较散播、投资视线较长期、投资经管水平较专科等。

2、机构投资者在公司治理中的变装演变

从好意思国实践来看，阅历了从被迫阶段到主动阶段的经由，前者因早期合手股铁心等，机构投资者主要算作来回者形象出现。后者在合手股铁心减弱后，在具有较高合手续比例的情况下，减合手也较困难，初始积极参与公司治理，形成“机构激动积极主义”风光。

3、机构投资者参与公司治理中的款式

一是“用手投票”，积极参与公司治理；二是“用脚投票”。

机构投资者领有专科辩论团队，有较强的信息搜集和处理能力。它们的股票商业活动具有很高的市集信息传递功能，因此可以以此来制衡公司经管层。

注：截止2018年，好意思国各种机构投资者合手股市值占总市值的59.96%，合手有个股票数占一起上市公司股票总和的91.29%。机构投资者对上市公司的平均合手股为55.53%，每只股票平均有207家机构参与投资。机构投资者总和达到5000家，每家机构投资者平均合手有196只股票。

注：截止2018年底，中国上市公司中，机构投资者出当今3572家公司中，占一起上市公司总和的93.63%。机构投资者平均合手股比例为30.86%。每家上市公司平均有59家机构投资者。这些数据标明中国机构投资者依然平常参与到本钱市集和上市公司。诚然，也要看到另一面，由于规则条目单一机构投资者合手有一家上市公司的股份不得跨越10%，加之每家上市公司的机构投资者数目较多，因此单一机构投资者的合手股数目仍相配有限，对上市公司的影响也有限。

4、机构投资者参与公司治理的不利身分

第一、机构投资者自己衰败公司谋略经管能力，且投资较为散播，元气心灵有限；

第二、机构投资者中的经管东谈主因市集竞争，存在短期事迹压力，换手经常；

第三、法律法例铁心，比如合手股比例铁心条目。

第6章 董事会轨制

1、与英好意思董事会轨制发展历程雷同，我国上市公司董事会轨制的发展也主要沿着孤独董事轨制和专门委员会轨制两个场地张开。

2、董事两种分类

是否担任高管职务：实施董事和非实施董事

是否属于里面东谈主士：里面董事和外部董事

里面董事主张大于实施董事，包括一般经管东谈主员董事、普通职工董事

外部董事可以分为孤独董事和非孤独董事

3、上市公司孤独董事条目

上市公司董事会成员中应该至少包括三分之一孤独董事，其中至少包括又名司帐专科东谈主士。

4、董事会变装的一种透露

西方国度的董事会经常以审议和批准经管层决议为主要职能，而在中国，董事会在监督司理东谈主之余，更强调参与制定和实施各种具体的决议和决策。因此，在辩论中国公司治理问题时，尤其是对中国高管进行辩论时，假设公司高管层是本质决策东谈主，领有公司资源的主宰权，将会得出子虚的辩论论断，这是对中国问题进行分析时值得超过贯注的地方。

注：按照本书的相连，董事会职能主若是监督职能和商议只可，筹商调换激动和司理东谈主之间的桥梁。公司日常谋略经管一起由司理（总裁、CEO）设备下的高管团队负责。

5、最常见的四类专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战术委员会，其中以审计委员会最为远程。

专门委员会对董事会负责，依照公司规矩和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会一起由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和视察委员会中孤独董事应当占多数并担任召集东谈主，审计委员会的召集东谈主应当为司帐专科东谈主士。

注：审计、提名、薪酬三个委员会主要阐扬监督作用，因此《上市公司治理准则》条目孤独董事多数并担任召集东谈主。至于战术委员会以过头他自设的各种委员会，主要阐扬商议功能，因此也不铁心东谈主员组成和召集东谈主条目。

注：审计委员会的中枢使命并不是我方进行审计，而是确保表里部审计的正常运作，提高财务信息透明度以及保障董事会对财务禀报质料和里面限定水平的了解，它是董事会加强对经管层监督，尤其是财务与里面限定方面监督的远程职能部门。

注：专门委员会与董事会的关系存在两种模式：一种是孤独性模式，专门委员会可就其专门范围内的事务（如审计、提名等）孤独性决策；另一种是附属性模式，专门委员会提议专科意见或决策，交由董事会审议决定。

第7章 孤独董事轨制

1、孤独董事是不在公司担任除董事外的任何职务，况且与其所属上市公司及公司主要激动、经管层不存在亲缘和经济上的利害关系。

2、孤独董事的孤独性体当今两个方面

第一、孤独于高管团队，代表激动监督高管；

第二、孤独于大激动，代表中小激动监督大激动。

注：孤独董事（也包括其他董事）一般由激动或者董事会提名委员会提名。董事会提名委员会提名后，由董事会细则提名候选东谈主，交激动大会表决。有时候，高管团队尤其是CEO也能提议建议东谈主选，给到董事会提名委员会。

3、孤独董事的激勉或敛迹机制

第一、报答激勉，不仅是货币报答，也可以是股权激勉。

第二、法律机制，孤独董事也有诚实义务和勤苦义务。

第三、声誉机制。

注：西方国度大齐孤独董事着手自其他公司任职的高管。

 4、孤独董事轨制的局限性探讨

能否具有信得过酷爱酷爱酷爱酷爱上的孤独性？

能否具备弥漫的专科决策能力？

能否获取弥漫的决策信息？

能否具有积极的履职意愿？

注：孤独董事承担连带背负第一案——康好意思药业案。

第8章 司理东谈主激勉

 1、对司理东谈主的敛迹分为两种：监督和激勉。

监督只可保证“合规”，而无意约略杀青“不凡”。

2、司理东谈主激勉的复杂性

第一、激勉用具的各种性，包括货币性激勉、股权激勉、隐形激勉。

第二、激勉对象的异质性，不同司理东谈主的不同偏好。

第三、激勉体系的国别互异。

英好意思国度流行用股权算作激勉；德国倾向于提供高额薪酬，优胜的退休金和抚恤金；日本请问多接管毕生雇佣、职务晋升、年功工资、荣誉名称等行状激勉妙技；眷属企业盛行的东南亚国度，眷属行状、眷属利益和眷属亲情对司理东谈主的要紧影响。

3、货币薪酬

第一、工资。工资最大特征是踏实性。司理东谈主年薪制，不随事迹变化而变化。

第二、奖金。奖金一般和公司谋略事迹相挂钩。

4、股权激勉

（1）本质股权——股票奖励（干股、赠股）

实践中，一般赢得干股的成本所以公司其时股价或估值的50%为基准高下浮动。

（2）虚构股权之一：分成股——影子股票（唯有分成权，莫得投票权）

中国历史上，山西晋商即接管了一轨制，称为“身股”轨制，由东家（大激动）授予掌柜（司理东谈主），每孑然股分成权大致超过于每一银股（东家）的30%。

（3）虚构股权之二：股票增值权——不给以本质股票，享有股票增值收益

 这种和分成股有雷同的地方，齐是虚构股权。亦然预定授予司理东谈主部分股权，在商定的期限届满时，公司股票增值后，公司或大激动成功支付对应的股票增值收益。

（4）股票期权——昔时购买公司股票的遴荐权

股票期权行权经由是“公司从市集按市集价买进，然后按行权价卖给司理东谈主，司理东谈主遴荐连续合手有或卖出”。诚然，也可以由公司成功向司理东谈主支付市集价和行权价之间的差额。

5、延长报答：司理东谈主下野或者退休后可能获取的报答。

6、晋升激勉

7、隐形激勉：在职耗尽、职业声誉、公司限定权、行业内陆位等

第9章 债权东谈主治理

债权东谈主是公司远程的利益筹商者。

债权东谈主怎么通过保障我方的债权杀青？

分为预先妙技和过后妙技（子虚足整理）。

1、债务担保——保证、典质、质押等

2、公约敛迹——分成铁心、借款铁心、担保铁心等

3、本钱范围——错误出资、抽逃出资的激动及董监高档（诉讼或实施追加）

4、计帐范围——无法计帐、计帐耗费

5、东谈主格否定——东谈主格混同、过度主宰与限定的激动及关联公司

6、决议错误——非法分成、非法减资以及违抗公约敛迹

7、歇业苦求——资不抵债且丧失清偿能力

第10章 法律机制

1、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》——旨在通过提高财务报表和其他文献中公司线路信息的准确性和可靠性来保护投资者，主要包含以下几方面内容：成立公众公司司帐监察委员会，以加强对上市公司审计的监督；加强审计师、证券分析师的孤独性；增强上市公司财务报表背负，超过是明确公司经管层背负；强化财务信息线路义务，如经管层来回活动线路；加大非法非法活动的处罚力度，将公司欺骗和改造记载认定为刑事非法，对专揽、阵一火或蜕变财务记载或其他侵扰看望的活动施以刑事处罚，同期为举报东谈主提供保护等等。

注：法案出台配景是安隐衷件和世通公司的财务作秀活动。

2、本章的法律机制指的是对投资者利益进行保护的法律机制。这里的投资者包括股权投资者和债权投资者。

3、好意思国投资者法律保护阅历了由自律经管向政府法律监管的升沉，其中主要的分水岭是“罗斯福新政”中推出的《1933年证券法》、《1934年证券来回法》以及天下性监管机构——好意思国证券来回委员会SEC。

4、股权讨好度与投资者法律保护的关系

在股权投资者保护较弱的国度，股权结构泛泛更为讨好；而在股权投资者保护较强的国度，股权结构泛泛较为散播。

两个原因：较弱的投资者保护镌汰了中小投资者的投资意愿；股权讨好是叮属投资者法律保护较弱的一种替代机制。

5、投资者法律保护中的两种王法机制

专家王法机制：证监会和两大来回所阐扬主要王法功能；国资委承担部分对国有企业的王法功能；财政部承担部分与司帐信息协调筹商的王法功能。

私东谈主王法机制：主要有两个机制，一个是主要在阻滞公司中的激动派生诉讼；另一个是在公众公司中的“超过代表东谈主诉讼轨制”。

注：首例“超过代表东谈主诉讼”为2021年11月，证监会投服中心代表投资者针对康好意思药业财务作秀案拿起的诉讼。

第11章 市集机制

1、市集机制是学理上公司治理机制中的外部治理机制，包括限定权市集、司理东谈主市集和家具市集。

2、限定权市集一般是指通过本钱市集取得对上市公司限定权（或控股）。广义上还包括表决权搜集，取得限定权。

限定权市集阐扬治理作用，主要有两个款式：一种是可以成功更换司理东谈主；另一种是发出更换司理东谈主恫吓。

3、常见的反并购妙技

毒丸权术：大齐廉价增发新股

交错董事会：董事任期分期

金色降落伞：高管下野高额抵偿

露出

白衣骑士：寻找友好救济者参与并购竞争

坚壁清野：大齐出售公司资产

提前偿债：偿还各种到期未到期债务

4、股权分置矫正之前，上市公司股份分为流畅股和非流畅股。非流畅股主若是国有股和法东谈主股，着手于公司上市前的股份，主要由大激动合手有。非流畅股不成在公开市集转让，只可通过巨额市集来回，成交价一般低于公开市集股价。因此非流畅股激动一般更关注限定权收益，而非股权转让。

股权分置矫正完成后，股市插足全流畅时期。通过公开市集减合手股份成为大激动金钱变现的款式，他们也初始时刻关怀公司的市值和股价。

5、家具市集竞争最大的特质是不受里面东谈主专揽。

同限定权市集、司理东谈主市集比拟，家具市集竞争失败带来的不只是是限定权移转和司理东谈主更换，还成功危及企业生涯。

但家具市集也存在局限性，从公司治理效能镌汰到公司的家具市集竞争中失败，可能需要较长期间，有时候两者甚而不具筹商联性。

第12章 信息中介

以审计师、证券分析师、信用评级机构和媒体为代表的信息中介。

1、独到的国情使得我国历史上曾同期存在司帐师事务所和审计师事务所，两者功能重合。

公司治理范围提到的审计机构一般指司帐师事务所。而司帐师事务所中，提供审计管事的中枢东谈主员是注册司帐师。

2、注册司帐师提供审计管事的载体是审计禀报。

在上市公司财务禀报端庄对外线路之前，注册司帐师算作审计师、第三方，需要对禀报中的笔墨表述和财务数据是否确凿、准确、无缺、实时地响应了公司财务气象和谋略效果，作出孤独、客不雅、平允的判断，出具审计意见，并以审计禀报的格式与公司财务禀报同期线路。

上市公司年报必须经过注册司帐师审计并出具审计意见才能端庄线路，这依然成为全球公认的信息线路基本原则。

3、证券分析师的分类

卖方分析师和买方分析师：前者为社会公众或外部签约客户管事，后者为我方所在的证券公司管事。

宏不雅辩论员、固收辩论员、行业辩论员：辩论范围的不同来隔离。前者关注财政政策、货币政策、产业政策等；中间关注债券类家具；后者关注特定行业。

明星分析师和非明星分析师：咫尺最具影响力的评价是《新金钱》杂志每年举办的“新金钱最好分析师”评比。行业内流传所谓“一旦新金钱，年薪八位数”。

4、信用评级主要针对债券信用进行品级评定。

海外上三大泰斗信用评级机构为圭臬普尔、穆迪投资、惠誉海外。

5、信用评级两脉络

主体信用评级：针对拟发债企业

债券信用评级：针对具体债券家具

6、我国信用品级体系

AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC。

我国法律不允许刊行垃圾债券，唯有信用品级在A级以上的企业才约略刊行债券，现实中完成债券刊行的企业信用评级广泛在AA级以上。

我国咫尺较泰斗的四家书用评级机构为大公、中诚信、融合、鹏元。

7、与审计机构雷同，信用评级机构面对的利益突破主要来自被评级单元付费模式带来的评级意见购买。

信用评级行业的付费模式从投资者付费逐步变成了刊行东谈主付费。这是因为监管机构规矩归赵券刊行必须取得信用评级机构的评级末端。

咫尺行业内形成了刊行东谈主付费为主流，投资者付费为辅的阵势。

第13章 公司治理模式

全球经典的公司治理模式主要可以分为三类：英好意思公司治理模式、德日公司治理模式、东亚眷属治理模式。

1、英好意思公司治理模式，亦然市集导向型公司治理模式或者激动之上的公司治理模式，是限定权市集在公司治理中阐扬主要作用并侧重于保护激动职权的公司治理模式。

这种治理模式以发达的本钱市集为基础，泛泛存在于法律机制完善、本钱市集发达、信息透明度高、股权相对散播且流动性强、职业司理东谈主市集活跃的环境中。

2、英好意思公司治理模式特质，里面主要通过孤独董事轨制、司理东谈主激勉机制策画；外部则依赖于法律机制和市集机制。

在好意思国法上，不只独设立监事会，监督功能主要由孤独董事为主的审计委员会、提名委员会、提名与薪酬委员会来承担。

在英好意思法上，以股权激勉为代表的长期激勉性薪酬泛泛在公司高管薪酬体系中占据较大比例。

法律机制是完善的投资者法律保护机制。

市集机制包括发达且有用的限定权市集、锻练的职业司理东谈主市集、横暴的家具市集竞争。

3、德日公司治理模式，是法东谈主激动、银行（就是债权东谈主亦然激动）、司理东谈主等里面东谈主在公司治理中阐扬主要作用的公司治理模式。由于监督决策机制的参与成员较为平常，因此也被称为相聚导向型公司治理模式或利益筹商者的公司治理模式。

由于强调里面东谈主限定，这种模式泛泛伴跟着相对讨好的股权结构、低流动性的股票市集和不太活跃的限定权市集。

以银活动主导，证券市集相对较弱，企业对来自银行的债务融资存在较强的依赖性。

德国的纵向双层董事会：监事会选举监督董事会。

日本的横向双层董事会：监事会与董事会平行，但监督董事会和高管。

4、东亚眷属治理模式，也叫眷属式治理模式或血统关系至上的眷属公司治理模式。这种模式下统共权和谋略权齐主要讨好在一个东谈主或一个眷属手中，两权还莫得杀青分离。由于大部分初创企业齐是股权高度讨好的，因此，眷属治理模式亦然最原始的公司治理模式。

5、三类公司治理模式的比较

比较的内容

英好意思公司治理模式

德日公司治理模式

东亚眷属治理模式

融资结构

融资渠谈

成功融资为主

银行融资为主

银行贷款、眷属资源

股权结构

相对散播

比较讨好

高度讨好

激动组成

机构投资者为主

银行、企业法东谈主为主

眷属成员为主

里面公司治理

治理结构

孤独董事、单层董事会

银行主导、双层董事会

家长决策制

司理东谈主激勉

长期股权激勉

长期雇佣

眷属利益、亲情

外部公司治理

信息透明度

较高

较低

较低

限定权市集

活跃

不活跃

不活跃

司理东谈主市集

锻练

高管衰败流动性

不发达，依靠眷属成员

家具市集竞争

横暴

横暴

横暴

条记跋文：这本书是东谈主民大学姜付秀培植领衔主编的一册书，侧重于从经管学角度来瓦解公司治理，确乎可以获取有别于法学视角的常识，尤其是书中“聚焦中国”小专栏，会点评中国轨制或实践问题。书中对于公司治理的法律规则部分跳过了阅读，自己写的也比较简略，部分地方也有点小子虚。不外绰有余裕，确乎是经管学视角下，一册对于公司治理可以的初学教科书。

图片色站导航

本站仅提供存储管事，统共内容均由用户发布，如发现存害或侵权内容，请点击举报。